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Nachfolgeregelungen bei Personengesellschaften

 Stirbt ein Gesellschafter, wird eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts nach der gesetzlichen Vermutung des § 727 Abs. 1 BGB aufgelöst, bei einer oHG scheidet gemäß § 131 Abs. 3 Nr. 1 HGB der verstorbene Gesellschafter aus und die Gesellschaft wird mit den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Kommanditgesellschaft gilt für den Komplementär dieselbe Rechtslage wie bei der OHG, allerdings eröffnet § 139 BGB die Option in die Stellung eines Kommanditisten. Beim Ableben eines Kommanditisten wird gemäß § 177 HGB die Gesellschaft im Zweifel mit dessen Erben fortgesetzt, ebenfalls beim Ableben eines stillen Gesellschafters gemäß § 234 Abs. 2 HGB.

Dabei gibt es einige verschiedene Nachfolgeregelungen, die unterschliedlich konzipiert sind:

  • Bei der Fortsetzungsklausel erlischt der Gesellschaftsanteil und fällt nicht in den Nachlass; dort befinden sich allenfalls Auseinandersetzungsansprüche, soweit diese nicht auch ausgeschlossen.
  • Denkbar sind des weiteren Eintrittsklauseln (Zuwendung eines Eintrittsrechts). Die Zuwendung des Eintrittsrechts kann durch Gesellschaftsvertrag oder erbrechtlich erfolgen. Zusätzlich kann dem Eintrittsberechtigten auch der Kapitalanteil des verstorbenen Gesellschafters zugewendet werden; die verbleibenden Gesellschafter halten ihn dann bis zu dessen Eintritt für ihn treuhänderisch, so dass eine Abfindungsanspruch noch nicht entstanden ist.
  • Des weiteren kann der Eintritt durch rechtsgeschäftliche Nachfolgeklausel, also aufschiebend auf den Tod bedingte Schenkung und Abtretung des Anteils an den Berechtigten durch Vertrag mit diesem erfolgen; der Anteil ist dann bereits zu Lebzeiten und damit außerhalb des Nachlasses übertragen.

 

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Wenn Sie weitere Fragen zum Erbrecht haben, so wenden Sie sich bitte an Herrn Rechtsanwalt Dr. Böh:

Wolfratshauserstraße 80

81379 München

Telefon: 089/72308750

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